平成22年度コンテンツ産業人材発掘・育成事業（有望若手映像等人材海外研修事業）
国際資金調達 ～ケースメソッド：『レイン・フォール／雨の牙』～
ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所 弁護士
加藤君人
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企画開発
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概説
今から2年前の2009年4月、劇場用長編映画『レイン・フォール／雨の牙』（以下、本件映画）が公開された。本件映画は、米国人作家バリー・アイスラーのベストセラー小説「雨の牙」を原作とし、オーストラリア人監督のマックス・マニックス脚本・監督、椎名桔平、長谷川京子、ゲイリー・オールドマン主演、ソニー・ピクチャーズエンタテインメント（以下、SPE）配給のサスペンス・アクション映画である。
本件映画製作費の資金調達に際して採用された資金調達スキーム（以下、本件スキーム）は、有限責任事業組合契約に関する法律（以下、LLP法）に基づく有限責任事業組合（以下、LLP）、プロジェクトファイナンスを利用した海外の銀行からの銀行ローン、日本映画初の完成保証およびE&O保険などを利用したスキームであった。本件スキームは、それらの仕組みを利用して、本件映画への投資家すなわちLLPの各組合員のリスクを、本件映画の総製作費の約50％に相当する各組合員の出資金に限定する点で、我が国の映画ファイナンスの新しい可能性を示すものであった。本件映画の公開からすでに2年が経過しているが、本件映画以降、本件スキームと同様または類似の方法によって映画製作資金を調達した例は今のところ見受けられない。これは、本件スキームによる資金調達直後にいわゆるリーマンショックが起こり、全世界的な金融危機に見舞われたことが一因と考えられるが、現時点において本件スキームをあらためて分析することは、我が国の将来の映画ファイナンスのあり方を模索する上で有益であると考える。
本稿は、本件映画製作の主体となったレイン・フォール有限責任事業組合（以下、レイン・フォールLLP）および同LLPから本件映画制作業務の委託を受け制作を担当したレイン・プロダクション合同会社（以下、レイン・プロダクションLLC）の弁護士として、本件スキームの構築、本件スキームに関わる各契約書のチェック、銀行提出用の意見書の作成およびE&O保険加入に必要な権利処理手続のチェックなどを担当した筆者が、本件スキームをひとつの実例として映画製作費の国際的な資金調達の方法について解説を試みるものである。
以下、本件スキームの全体像、本件スキームの特徴、本件スキームを構成する各要素および本件スキーム各手続の順序の順に解説する
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目次
1. はじめに
2. 本件スキームの全体像
3. 本件スキームの特徴
3-1. LLP組成による資金調達
3-2. 銀行ローンの併用
(1) 銀行ローンによる資金調達
(2) プリセールを利用した銀行ローン
(3) ギャップファイナンスによる銀行ローン
(4) 完成保証の利用
3-3. E&O保険への加入
4. LLP組成による資金調達
4-1. LLP（有限責任事業組合）とは
(1) 有限責任
(2) 内部自治原則
(3) パススルー課税
(4) その他、法人格の有無・業務執行・組合財産の帰属・公示など
4-2. 製作委員会方式とLLP組成との資金調達の比較
4-3. 株式会社などの設立による資金調達との比較
4-4. レイン・フォールLLPの組成
(1) レイン・フォールLLPの組成手続き
(2) レイン・フォールLLPの意思決定方法
4-5. レイン・フォールLLPの役割
(1) 資金調達
(2) 本件映画の製作に関する業務執行
(3) 本件映画の利用に関する業務執行
(4) 著作権登録
5. 銀行ローンによる資金調達
5-1. エクイティファイナンスとデッドファイナンス
5-2. コーポレートファイナンスとプロジェクトファイナンス
(1) コーポレートファイナンス
(2) プロジェクトファイナンス
(3) 本件スキームでのプロジェクトファイナンスの採用
5-3. 本件スキームでの銀行ローンの手続き
(1) Facility Letterの締結
(2) Borrower Security Agreementの締結
(3) Laboratory Pledgeholder Agreementの締結
(4) Collection Account Management Agreementの締結
(5) Risk Management Agreementの締結
(6) Interparty Agreementの締結
(7) 完成保証契約の締結
(8) E&O保険へaの加入
(9) 制作に関する契約書の提出
(10) 日本弁護士作成のOption Letterの提出
5-4. 本件スキームでの銀行ローンの役割
6. プリセールを利用した銀行ローン
6-1. プリセールを利用した銀行ローンとは
6-2. 本件スキームでのプリセールを利用した銀行ローン
7. ギャップファイナンスによる銀行ローン
7-1. ギャップファイナンスとは
7-2. 本件スキームでのギャップファイナンスによる銀行ローン
8. 完成保証の利用
8-1. 完成保証とは
(1) 完成契約（Completion Agreement）
(2) 完成保証状（Completion Bond）
8-2. 映画製作費の資金調達で完成保証が必要とされる理由
8-3. 完成保証契約および完成契約の締結手続き
(1) スケジュール・予算・脚本の承認
(2) 契約書の確認
(3) 各種保険への加入
(4) 完成保証契約の締結
8-4. 本件スキームにおける完成保証
(1) 各手続きの履践
(2) 各種保険への加入
A. キャスト保険
B. ネガ保険（Negative Insurance）
C. フィルム・カメラ・現像の欠陥保険 （Faulty Stock, Camera and Processing Insurance）
D. 大道具・小道具・衣装保険（Props, Sets and Wardrobe Insurance）
E. 超過費用保険（Extra Expense Insurance）
F. 機材保険（Miscellaneous Equipment Insurance）
G. 対物賠償責任保険（Property Damage Insurance）
H. E&O保険（Errors and Omissions Insurance）
I. 総合賠償責任保険（Comprehensive Liability Insurance）
J. 現金・有価証券盗難保険 （Broad Form Monies and Securities Insurance）
(3) 完成契約の締結
(4) 完成保証状の交付
9. E&O保険への加入
9-1. E&O保険とは
9-2. 映画製作費の資金調達でE&O保険が必要な理由
9-3. E&O保険への加入手続き
(1) クリアランスレポートの提出
(2) E&O保険申請書類でのプロデューサーの申告
(3) E&O保険申請書類への弁護士の署名
(4) 権利処理に関する書類のチェック
(5) E&O保険契約の締結
9-4. 本件スキームにおけるE&O保険
10. 本件スキームの各手続きの順序
11. 参考資料リスト
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基本情報
発注元
経済産業省
ページ数/装丁:
45
言語:
日本語
発行年:
2011
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著者連絡先
弁護士 加藤君人
ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所
03-3505-3581
E-Mail:info@vascodagama.jp
URL:http://www.vascodagama.jp
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